事業承継ガイドラインより（その３）

新年最初の記事は中小企業庁発行の「事業承継ガイドライン２０問２０答」を基に進めていきます。

事業承継ガイドラインより（その２）で新会社法を利用して現経営者が「拒否権付種類株式」を所有した上で後継者に経営権を譲り渡していく手法を述べました。

この後継者への経営権譲り渡しの点で必ず行う必要があるのが経営権の基となる会社の発行株式の譲り渡しです。一般的には現経営者から後継者へ無償で譲り渡す・・・すなわち贈与する方法で行われるかと思います。この場合に問題となるものの一つが贈与税です。

贈与税は現在２つの制度がありますが、今回は一般的な制度で大半の人が適用を受ける暦年課税制度による贈与税の場合を考えてみます。暦年課税制度は１年ごとの基礎控除として１１０万円を控除した後の金額に超過累進税率による贈与税率を乗じた金額が贈与税として贈与された者に課税されます。この方式では一般的には贈与を受けた財産の価額が高ければ高いほど高額な贈与税が課税されることになるのですが問題はそう単純でもないようです。

では現経営者から後継者へ会社株式を贈与する設例で贈与税負担を考えてみたいと思います。話しを単純にするため後継者はその会社の株式以外に贈与税の課税対象となるものの譲り受けはなく、またあり得ませんが株価の変動はないものとします。

中小企業で発行株式の全てを現経営者が所有する場合。この会社の全株式の相続税評価額（相続税・贈与税を計算する場合の価額）が５千万円だとします。

全株式を現経営者から後継者へその年に全て贈与した場合に後継者に課税される贈与税額は

（５，０００万円－１１０万円）×５０％－２２５万円＝２，２２０万円

となります。何とも高額な負担でこの方法で贈与移転するのはほぼ不可能でしょう。

次に事業承継の一般的な期間である１０年で贈与移転する場合（毎年５００万円ずつ贈与）の毎年の贈与税は

（５００万円－１１０万円）×２０％－２５万円＝５３万円

１０年合計では

５３万円×１０年＝５３０万円・・・と時間をかけた効果を考えるとやはり高い！(当初記事を修正しております）

時として贈与税問題は事業承継にとって大きな問題であることが分かります。

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事業承継ガイドラインより（その２）

中小企業庁発行の「事業承継ガイドライン２０問２０答」（以下「ガイドライン」とします）

を基に記事を進めていきます。

「事業承継計画を立てるには、まず何をしたら良いのか」ですが、事業を引き継ぐことを主眼に行うものなので何はともあれ後継者選びと後継者育成に尽きるかと思います。私の経験した実務問題を前提にしているこのブログですので後継者は既に決まっている場合を前提に進めていきます。

以前の記事でも触れましたが後継者への経営権の移転について現経営者が実権を移すことに躊躇し、その結果としてうまく事業承継が進まないケースを見てきました。特に中小企業といえどもある程度の規模を有する法人に多いのではないでしょうか。

こういったある程度の規模を有する中小法人で検討してもらいたいのが、平成１８年５月より施行された会社法における種類株式の一つ「拒否権付種類株式（いわゆる黄金株）」の利用です。細かな規定は省いて書きます。

会社の重要事項（取締役の選出など）の最終意思決定機関は株主総会ですが、たとえ株主総会での議案について多数の議決を集めたとしても「拒否権付種類株式」を所有する株主が反対すればその議案は否決されることになります。

まだ全面的に後継者に信頼を置くことができない状況にある現経営者がこの「拒否権付種類株式」を一定期間所有することにしてその間は目を光らせる。そして長すぎない期間で後継者が育ってきた時にこの「拒否権付種類株式」を消却（会社への売却等）してしまうという方法です。

重要な点は何と言っても現経営者は「拒否権付種類株式」を長く持ちすぎないことでしょう。何時までもこれを持っていたのでは実権を移さないのと同様ですので。

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事業承継ガイドラインより（その１）

以前ブログでも紹介しました中小企業庁発行の「事業承継ガイドライン２０問２０答」（以下「ガイドライン」とします）について触れてみたいと思います。私は中小企業庁とは直接的な関わり合いはありませんが、このガイドラインは非常に良くできていますのでお時間があれば目を通してみて下さい。また、このシリーズ記事はガイドラインに目を通して頂くと尚わかりやすいと思います。

まずこのガイドラインでは「事業承継の大切さ」という章があり、ここで根本的な事業承継の必要性を述べています。帝国データバンクの「社長交代調査票」によると資本金にかかわらず全社長の平均年齢は平成１６年で６３歳ですが、これについては殆ど推移がありません。一方で資本金１千万円未満の小規模な中小企業の社長の平均年齢は５７歳で全社長平均よりは低いのですが、この２０年間で約５歳の上昇が見られます。

更に男性の生存率表から中小企業社長の平均予想引退年齢は６７歳とガイドラインでは予測しています。

中小企業社長の平均年齢と平均予想引退年齢との差はわずか１０年です。この間に事業承継を必要とする多くの中小企業は対策を打っておかないと・・・ガイドライン５～６ページに紹介されている様な大変な問題が生じるケースとなる危険性があります。

私自身が遭遇した事業承継に関して大変な問題が生じたケースを紹介します。この案件は相続税申告の時点で受件しましたが、その前から事業承継対策を行っていれば結果はかなり違っていたのではないかと未だに思うときが多々あります。

創業社長がお亡くなりになった時点で後継者がまだ育っておりませんでした。更にその法人の発行株式の相続税評価額が半端でないほど高額な金額となり相続人は納税自体が不能となり得る危険性もありました。納税は何とか対処しましたが、後継予定者に株式を余り移転することができず、その後において内部から見れば会社乗っ取りといったような経営権をめぐる様々な問題に直面してしまいました。会社の経営権と持株（議決権）との関係が重要な問題となったわけで、この件に関しては新会社法との関連を含めて詳細が明らかになった事項についても今後触れてみたいと思います。

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事業承継研修より追加情報

中小企業庁の研修で得た事業承継専門家の方やそれを目指す方向けの追加情報です。

事業承継問題の解決については企業法務・税務や民法上の問題（遺言や遺留分など）が絡み各専門分野の専門家を複数必要とする可能性もあり、この問題解決を依頼する側の方にとって面倒なこととなり得ます。言い換えればワンストップ化が要請されることとなるのでしょう。

そこで中小企業庁などの行政では次のような対応を計画しているそうです（以下、中小企業庁財務課から提供された研修資料「事業承継協議会の検討成果と中小企業庁の今後の取組について」からの抜粋引用）。

・中小機構（注：中小企業基盤整備機構のことだと思います　→　いちじゅん税理士より）に新たに設置する専門人材を中心に、商工会議所・商工会や各士業団体等と連携して「事業承継支援ネットワーク」を構築。

・中小企業大学校における実務家研修の実施（※）。

（※）平成１９年１月２９日（月）に中小企業基盤整備機構において実務家セミナーを実施予定。内容は、事業承継ガイドライン、相続法、会社法、税務、事業承継計画作成等を予定（注：これは東京虎ノ門での開催だそうです。現時点で中小企業基盤整備機構のサイト発表などはないようです　→　いちじゅん税理士より）。

さて私自身は今後力を入れてみる分野として「事業承継」は大変興味がありますが、自分一人の力では限界もありそうです。税理士・ＦＰの同業者や他の専門家の方との提携などの強化が必要だと感じています。

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中小企業庁の方からの研修

ココログのメンテナンスの関係で約３日間新規記事の投稿ができませんでしたが、その間に私自身は主に会議と研修で多忙でした。

１２月５日火曜日に中小企業庁の担当者の方を講師に迎えた中小企業庁発行の小冊子「事業承継ガイドライン２０問２０答」について税理士会所属支部の研修を受けました。

研修後、次年度の私の支部会務の関係もあり講師の方を始め３人の中小企業庁の方と少しお話しする機会がありました。

中小企業庁の小冊子は４，５冊でていてどれも良くできていますが、その中で突出してはけているのが「新会社法３３問３３答」だそうです。これから起業する人を始め現行の会社体制の変更を検討している人及びわれわれ関連専門家が取得しているのでしょうね。

また会社法関連でこのブログでも触れた種類株式の相続税評価額について所要の通達改正要望を中小企業庁で行っているとのこと。個人的な考えではどのような時期にどのような内容になるかはまだまだ予断を許さないと思いますが間違いなく動きは出ています。

なお、中小企業業発行の小冊子「新会社法３３問３３答」は次のＵＲＬで請求またはダウンロードできます。無料なので関係者の方は是非目を通してみて下さい。

http://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/kaisya/kaisyahou33/kaisyahou.htm

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事業承継の新時代到来か

現事業を廃業などせず後継者へ事業承継をスムーズに行うためには、遺言書の作成が非常に重要だと思います。しかし「週間ダイヤモンド」記載の中小企業庁「中小企業白書　２００６年版」による「事業承継の準備内容と取り組み状況」の統計によると「遺言書の作成」は僅か１４．６％・・・このグラフによると最下位に位置します！

正直に言うとある程度予想していたのですが、現経営者の方の一部（または多くか？）は自分の目の黒いうちは自分の相続後という物騒な話を聞きたくない・・・自分の亡き後はそれぞれ良かれとしろ・・・自分はその様に子を育てたんだ！

残念なことにこの様なケースは一番トラブルが多いのが実情です。現経営者がそううまく事が運ぶと考えるとしたら、申し訳ないですがそれは無責任です。

「兄弟は他人の始まり」と言うのは悲しいことかもしれませんが、こと相続についてはよくある事なのです。

今日、顧問先より会社の株式を数人の子供に贈与することについての相談を受けました。現社長はまだ若く（私と同じく４０代）子供さんも全員未成年者の学生であることから後継者選びは考慮無しとのこと。「取りあえずよく考えましょう」としました。同族会社の株式分散は会社経営権にとって大きなトラブルの元なのです。

しかし朗報！会社法の施行により議決権のない株式以外に多くの種類株ができました。相続税・贈与税の「財産評価基本通達」も近く改正の予定とのこと。

予定後継者を決めることができれば、まず第一弾として遺言と種類株を組み合わせた事業承継対策が非常に有効な手段となり得る状況が始まろうとしています。今日の記事は概論でしたが、今後大いに注目です。また「財産評価基本通達」の発表など状況に応じて詳細関連記事をアップしますね。

平成１８年９月１７日より人気ブログランキングのカテゴリーを「経理・会計・税金」からこのブログ記事の内容にあっている「ファイナンシャルプランニング」に変更しました。応援クリックをお願いします。

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事業承継ガイドライン

最近よく「事業承継」という言葉を新聞や雑誌などで目にするような気がします。

中小企業の経営者交代等の事業承継問題は今に始まったことではないのですが、創業社長の高齢化は更に進んできているのも事実のようです。

もちろんこの事業承継問題も２極化だと思います。このまま後継者無しで廃業（法人ですので清算決了）する中小企業が多数、少数の力ある中小企業は事業承継問題に悩む・・・という構図でしょうか。

こういった背景もあって中小企業庁は事業承継の支援にも力を入れているようです。中小企業庁では「事業承継ガイドライン２０問２０答」という無料冊子を発行しました。中小企業庁のサイトでＰＤＦファイルのダウンロードもできます。

http://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/shoukei20/index.htm

ざっと目を通しましたが、漫画・イラスト入りなのには笑ってしまいました。しかし内容は簡易な計画表のひな形から会社法における種類株式のことまで簡単に触れていて、法人の事業承継だけでなく地主さんの不動産承継でも参考にできる部分があると思います。

また事業承継に関わりたいが実務経験が乏しいという方も参考資料として良いと思います。ガイドラインとしては上出来でしょう。

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会社法施行の影響は事業承継にも

今日（平成１８年９月２１日）の午後は会社法に関する研修を受けてきました。会社法の施行により会計・法人税業務は何かと大変な様相になってきたと改めて感じました。

しかし会社法の施行は会計・法人業務だけでなく、相続事業承継に関しても多大な影響を与えます。この研修でも最後にこの話が出ました。

会社法により会社の機関の設計等だけでなく、発行する株式の種類も普通株式以外に９つの種類株式の中から基本的に会社の任意で発行することができます。もちろん手続きを踏んでからですが。

オーナー会社にとっての事業承継を種類株式の発行により経営権の安定を図る手段として利用できる模様です。会社法が株式と経営権の結びつきを重視しているからでしょう。 

例えば、推定相続人が複数いる場合に議決権の行使に制限を設ける株式を発行し、これを事業承継者以外の者に相続させることとする。一方事業承継者には議決権のある株式を相続させることとする。これにより株式の分散による経営権の不安定化を防ぎ、経営権は事業承継者へ安定的に移行するものと考えられます。

但し公正証書遺言を作成しておくことなどが留意事項となるかもしれません。遺留分も問題になるかもしれません。これからの検討課題が多いが研究すべきことだと講師の先生も仰っていました。私も現時点では勉強不足ですが、この辺り少し研究して進出の検討をしてみたいと思っています。

なお、会社法の施行その他の状況変化から相続税・贈与税の財産評価基本通達の改正が予定されているようです。

改正予定事項の内容とその意見募集を国税庁では行っていますので、興味のある方は次の行をクリック 

http://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=Pcm1010&BID=410180009&OBJCD=100410&GROUP=

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マルチメディア研修会

インターネットの発達はいろいろな効果があるものだと今日は感心しました。というのも日本税理士会連合会による「平成１８年度第１回マルチメディア研修会」を受講したからです。

以前から行われていたようですが、今回の研修内容は「会社法施行と法人税改正」で時間も１時間半とありますが実際は１時間と少し。７月３１日まで日税連のサイトからＩＤとパスを入力して受講できます。レジュメはＰＤＦファイルでダウンロードして印刷できます。わざわざ研修会場に出向かなくても受講できますし、税理士事務所単位での所内研修としての利用も可能かと思います。

内容については「同業の皆様（税理士さん）は受けておいた方がよいです」でした。特に役員給与関係は多少突っ込んだことや確認しなければならなかった事項が私にはありました（今日はやや疲れ気味のため今後記事にしますね）。

ネットはいろいろな問題点もありますが、それでも仕事などに関して便利にしてくれる代物でもあります。

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補足　税理士の方でこのマルチメディア研修会のＩＤとパスが分からない方。

私の所属する東京地方税理士会に所属されている方であれば東京地方税理士会のＨＰで会員専用ページ（ここに入るにはやはりＩＤとパスが必要です）中の研修会日程にある

緊急研修「マルチメディアによる全国統一研修会」

でＩＤとパスの確認ができます。

他の会の方もほぼ同様だと思いますので所属する会に確認してみて下さい。

新たな書類は「株主資本等変動計算書」

「株式会社の機関設計と計算規定等」という税理士事務所向けの会社法・会計そして税務の研修を受けてきました。

この研修は大人気で会場は満員でした。旬の研修とはこのことか！という感じ。

会社法の施行日が平成１８年５月１日。

実務上これに伴いこれからの株式会社は「利益処分案」に変えて「株主資本等変動計算書」の作成を要することになりました。

これは企業会計基準委員会「株主資本等変動計算書に関する会計基準」によります。

http://www.asb.or.jp/j_technical_topics_reports/equity/　

なお、「株主資本等変動計算書に関する会計基準」の本文は別途購入しなければいけないそうです（ひえ～）。

また、貸借対照表の「資産の部」が「純資産の部」に、損益計算書の最終行が「当期未処分利益」から「当期純利益」となるそうです。

この変更は、平成１８年５月１日以後に終了する事業年度から、つまり５月決算法人からとなります。

更にこれに伴い法人税の添付書類について「株主資本等変動計算書に関する会計基準」が追加されています（法人税法施行規則第３５条第２号）。

会社法の施行は税務にも大きな影響を与えてきますので、今年はしっかり変更点を把握しましょう！　→　研修会の講師の先生より

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５月１日より会社法施行

２７日に税制改正案が成立しましたが、今度は本日（平成１８年３月２９日）「会社法の施行期日を定める政令」が公布されました。

これによると噂通り施行日は「平成１８年５月１日」です。

「内閣は、会社法（平成１７年法律第８６号）附則第１項の規定に基づき、この政令を制定する。

会社法の施行期日は、平成１８年５月１日とする。」

（以上、政令第７７号）

なお、中小法人向けの新会社法については次の私のサイトで概略をご紹介しております。

↓

http://www.geocities.jp/itijunzeirisi/tokusyuu/kaisyahou.htm

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